2004年以来，内蒙古自治区政府为了充分发挥区域煤炭资源优势，以煤炭资源配置为抓手带动项目建设，将资源优势转化为经济优势，出台了一系列煤炭资源配置政策，至2018年全面实施煤炭资源市场化出让，煤炭资源配置政策前后历时十余年。在煤炭资源配置过程中，存在建设项目未落实、井田内部分资源未配置等情形，自治区政府要求通过多种方式对超配、未配的煤炭资源予以清收。如何准确把握煤炭资源清收的政策要点，针对每一宗煤炭矿业权实际情况采取适当的清收方式，合理平衡煤炭资源清收中各方的利益，是煤炭资源清收过程中需要面对和解决的问题。

一、内蒙古自治区煤炭资源

清收问题形成的背景和原因

在煤炭资源配置政策实施过程中，企业开发煤炭资源的，一方面需要按照矿业权管理规定依法取得煤炭矿业权；另一方面还需要投资建设符合条件的转化项目或投资类项目，政府根据企业投资建设项目的情况为企业配置煤炭资源。但项目投资建设情况、井田内煤炭资源赋存情况存在诸多不确定性，所以存在原配置企业已配置的煤炭资源量或者井田内探明煤炭资源量多于政府同意配置煤炭资源量的问题，具体包括以下几种情形：

一是项目建设规模不足。企业办理了项目审批手续，项目已开工建设甚至已投产运行。但项目的建设规模尚不能和政府已配置的资源量相匹配，并且企业不再继续投资建设项目。

二是项目没有实际建设。实践中，有的配置企业由于自身原因未兑现项目开工建设的承诺，有的项目因能耗、环保等原因未能获得行政主管机关批准，还有的项目受资源量、水资源条件等外部条件制约无法实施。

三是项目不符合政策要求。实践中，有的企业投资建设的转化项目、投资类项目不在自治区政府正式公布的转化项目、投资类项目范围和目录之内；有的转化项目虽然已获批并建设，但生产工艺、生产流程等不符合政府对转化项目的要求，转化项目最终未得到政府确认。

四是井田内存在未配置资源量。井田内煤炭资源赋存资源量具有客观性，仅是随着地质勘查工作的深入对资源量的认识不断变化；政府配置的煤炭资源量，则是根据转化项目、投资类项目投资建设情况核算得出，二者并不能完全一致，所以现实中存在井田内探明的煤炭资源量多于政府配置的煤炭资源量的情况。

按照煤炭资源管理中一个井田只设置一个开发主体的原则，一个煤炭井田通常只设置一个矿业权，因此一般不宜通过井田分割、矿权分立的方式对已配置的煤炭资源量和超配、未配的煤炭资源量进行划分。为此，自治区政府专门制定了针对井田内超配、未配的煤炭资源量进行清收的相关政策。

二、煤炭资源清收的

工作原则和主要方式

为了解决超配、未配煤炭资源的清收问题，内蒙古自治区先后出台了《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区完善煤炭资源配置管理若干规定的通知 》（内政发〔2012〕126号）、《内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发自治区煤炭资源配置清理工作方案的通知》（内政办发〔2014〕79号，已废止）、《关于全面实施煤炭资源市场化出让的意见》（内政发〔2018〕22号）、《内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发自治区煤炭资源清理处置实施方案的通知》（内政办发﹝2018﹞52号）、《内蒙古自治区人民政府关于修改内政发〔2018〕22号文件相关内容的通知》（内政发〔2020〕12号）等文件，从工作原则、清收方式等方面对如何开展煤炭资源清收工作进行了安排部署。

（一）煤炭资源清收应坚持分类处置原则

在煤炭资源清收过程中应按照分类处置的原则，根据井田内超配、未配煤炭资源的具体情况确定如何清收，主要分为以下四种情形：

1.全部清收的情形。转化项目未建设的，投资类项目未建设或实际完成投资不足20亿元的，所配置煤炭资源全部清收。

2.不予清收的情形。对于违反政策或违规越级为转化项目配置的煤炭资源，转化项目已建成且符合产业政策，所配置煤炭资源不予清收。

3.部分清收的情形。落实了部分产能且不再继续建设、转化项目建设内容发生变更的转化项目，建成的产能规模符合政策要求的，按实际建成产能规模计算应配置资源量，对超出部分予以清收。投资类项目实际完成投资20亿元及以上且不再追加投资的，按实际完成投资每20亿元配置1亿吨煤炭资源计算配置量，对超出部分予以清收。

4.保留已配置煤炭资源的情形。在建、拟建的转化项目按约定规模继续建设的，由项目所在地盟行政公署、市人民政府决定，与企业签订协议保留资源，并负责监督企业建成项目。投资类项目实际完成投资20亿元及以上且按照配置时约定投资规模继续追加投资的，由项目所在地盟行政公署、市人民政府决定，与企业签订协议保留资源，并负责监督企业完成项目投资。

（二）煤炭资源清收的主要方式

一是补缴矿业权出让收益（价款）。补缴矿业权出让收益作为煤炭资源清收的重要方式，主要情形包括：项目已开工建设或投产但建设规模未达到已配置量的；企业持有的在期有效的煤炭风险探矿权，已获配置量占到井（矿）田资源量70%以上的，可由企业按现行标准支付超出部分全部矿业权出让收益（价款）；清理收回已有采矿权内超配煤炭资源量，原则上由现采矿权人补缴矿业权出让收益差价。

二是转自治区国有股权。此种方式是指自治区政府指定的国有企业作为政府收回的煤炭资源量的代持主体，依据井田内超配、未配煤炭资源价值评估结果，将煤炭资源权益转为自治区国有股权。企业持有的在期有效的煤炭风险探矿权，已获配置量占到井田资源量70%以上，或者企业持有的在期有效的煤炭风险探矿权，由于受资源量、水资源条件等制约，无法落实转化项目，经探矿权人与地方人民政府协商一致等情形下，均可由自治区人民政府指定的国有独资公司持有剩余部分的资源所有者股份。

三是收回矿业权及对应资源量。此种方式主要适用于煤炭企业已取得矿业权的情况下，由于转化项目未落实，政府决定收回配置的全部资源量并注销矿业权的情形。经自治区人民政府批准配置煤炭资源的转化项目未建且不继续建设的，全部收回配置的煤炭资源；企业持有的在期有效的煤炭风险探矿权，未落实资源转化项目的，自愿将探矿权退还给自治区人民政府，自治区人民政府给予补偿并收回探矿权。

 

三、煤炭资源清收中重点法律问题分析

在内蒙古自治区煤炭资源清收具体实施过程中，由于清收政策规定的原则性和矿产资源投资开发的复杂性，经常遇到清收资源量如何确定，对原配置企业或者矿业权人前期投资如何进行补偿，以及转国有股股权比例如何确定等争议较多的问题。

（一）关于清收资源量的确定

内蒙古自治区煤炭资源配置政策规定了配置资源量的计算标准，转化项目须按照项目所需煤炭资源量的一定比例核算配置资源量。一般来讲，已设矿业权井田内经过评审备案的煤炭资源储量，扣除企业获配的煤炭资源量，即为政府需要清收的煤炭资源量。但实践中存在井田内资源量发生减少的情形，比如新的储量核实探明资源量少于原来已经评审备案的资源量，或者城市规划区压覆、自然保护区重叠等原因导致井田面积减少，资源量必然也相应减少。为此，政府在实施煤炭资源清收时，应结合实际情况综合考量需要清收的资源量。 一是在确认井田煤炭资源储量时，应以最新一次评审备案的资源储量为依据。 二是因城市规划区压覆、自然保护区重叠等原因导致井田面积及资源储量减少，且行政机关未对矿业权人做出相应赔偿的，应先将减少的储量从原井田范围中扣除，再计算确定应当清收的资源量。

（二）对企业前期投入的补偿问题

根据法律政策规定和实践中存在的不同情况，在煤炭资源清收过程中应当对原配置企业和矿业权人前期投资进行补偿。

一是对企业勘查投入进行补偿。企业取得探矿权后，为实施煤炭资源勘查开发，往往已投入一定资金开展地质勘查工作。以转股方式清收煤炭资源的，针对超配、未配资源量对应的勘查投入，自治区指定的国有企业应向煤炭企业进行补偿。以收回矿业权及对应资源量的方式清收煤炭资源的，行政机关应对矿业权人的勘查投入进行补偿。

二是对已缴矿业权价款进行补偿。政府进行煤炭资源清收之前，有的矿业权人已经按照矿业权价款征收管理规定，缴纳了井田内全部资源储量对应的矿业权价款。以转股方式清收煤炭资源的，针对超配、未配资源量对应的矿业权价款，自治区指定的国有企业应向矿业权人进行补偿。以收回矿业权及对应资源量的方式清收煤炭资源的，行政机关应向矿业权人退还已征收的矿业权价款。

三是对煤矿项目建设投入进行补偿。原配置企业和矿业权人基于政府配置煤炭资源的预期而进行煤矿项目投资建设，但最终由于政策原因导致井田矿业权及对应资源量被收回的，政府应根据公平原则，对煤矿前期建设投资各项投入进行审计评估，并据此对原配置企业和矿业权人进行补偿。

（三）转自治区国有股权方式中的作价入股问题

相对来讲，以转自治区国有股权方式实施煤炭资源清收的，其操作过程相对复杂，实施过程中应注意以下事项：

一是清收资源价值的确定。按照公平公正原则，应由自治区政府指定的国有企业和原配置企业、矿业权人股东共同选定专业评估机构，对井田内超配、未配煤炭资源进行价值评估。

二是转国有股具体股权比例的确定。在以转自治区国有股权方式清收超配、未配的煤炭资源时，应根据资源价值评估结果，按超配、未配资源价值占公司全部股权价值的比例，确定政府指定的国有企业应受让的公司股权比例。需要注意的是，公司股权价值是以公司全部资产和负债为基础确定的，有的煤炭资源清收项目实施过程中，行政机关单纯按照井田内剩余资源量占井田全部资源量的比例确定国有企业所占的股权比例，这肯定是不合适的。对于未进行任何勘查开发投入的井田，这种计算方式可能是可行的；但对于已进行勘查开发投入的井田，这种计算方式未考虑煤炭企业投资形成的资产权益，不符合资产评估和股权交易的有关规定。

三是转股的具体方式需要考量。以转自治区国有股权方式清收煤炭资源时，一般以井田现开发主体为转股对象，自治区指定的国有企业按照股权转让法定程序成为井田开发主体的股东。但对于井田面积较大、可通过规划修编方式重新划分为多个井田各自独立开发的，笔者建议，各方可协商确定以调整后的单个井田作为转股对象，这样既可以实现煤炭资源清收的目标，又保持了现井田开发主体股权比例不变，避免因煤炭资源清收致使股权结构变化引发的各种问题。

 

四、推进煤炭资源

清收工作的几点建议

煤炭资源清收作为内蒙古自治区煤炭资源配置政策实施的收尾环节，坚持合法、合理、合情的原则做好清收工作，对于保证煤炭资源配置政策前后统一性，保护国家所有者和原配置企业、矿业权人合法权益，维护自治区煤炭资源开发的良好秩序都具有重要意义。

第一，坚持公开原则，保障各方的知情权和参与权。煤炭资源清收工作虽然是以政府主导的方式开展，但因该项工作事关原配置企业和煤炭矿业权人的合法权益，政府应坚持程序公开原则，充分保障企业对煤炭资源清收的知情权和参与权。 一是应当将煤炭资源清收的政策文件向原配置企业、矿业权人进行公开。按照国务院和内蒙古自治区有关规定，规范性文件应当通过政府公报、政府网站等向社会公布，未向社会公布的，不得作为行政管理的依据。 二是邀请原配置企业、矿业权人参与清收方案的制定。政府制定煤炭资源清收方案时，应征求原配置企业、矿业权人的意见。对于评估问题、补偿问题等需要企业参与的重大事项，应和原配置企业、矿业权人充分开展沟通协商。 三是邀请原配置企业、矿业权人参与委托评估工作。为公正合理地对清收煤炭资源价值、企业勘查投入、煤矿建设投入等进行审计评估，应由自治区指定的国有企业和原配置企业、矿业权人共同选定审计评估机构，并共同对审计评估结果进行审核确认。

第二，要注意把握资源配置和清收政策的协调统一。煤炭资源配置政策实施时间跨度长，具体规定不断变化，不同阶段也先后出台过清收政策，近几年矿业权管理制度又发生重大改革，所以在实施配置煤炭资源清收时， 一是要注意资源配置政策和清收政策二者之间的相互衔接，对于煤炭资源配置政策前后发生变化的，资源清收应按照“法不溯及既往”的原则，在认定配置条件和确定配置资源量时，适用资源配置行为时的政策规定； 二是要保证资源清收政策本身前后的连续性，清收方式、适用条件、操作程序、清收后果等内容尽可能和以往政策保持一致。 三是要注意资源配置政策和矿业权管理制度的衔接，避免煤炭资源清收与矿业权管理制度的直接冲突。

第三，坚持简便易行、化解矛盾的原则。一是在确定资源清收方式时应当采用简便易行的路径，比如补缴矿业权出让收益的方式，相对于转自治区国有股权方式更为简单。 二是政府在实施煤炭资源清收之前，有的已将井田内煤炭资源量分别配置给多个企业，企业之间因统一开发主体的组建问题存在矛盾和纠纷，政府在实施资源清收过程中应尽可能一并考虑化解该类矛盾和纠纷。 三是在资源清收过程中，还必须要考虑到有的配置企业已经将政府配置资源量对应的矿权或者股权转让给第三人，制定资源清收方案时应尽可能考虑如何避免引发转让方和受让方新的矛盾和纠纷。

第四，坚持依法行政原则。煤炭资源配置及清收属于政府对煤炭资源进行管理的行政行为，政府做出煤炭资源清收有关行政行为时，应严格遵守相应的行政权限和行政程序。涉及撤销、撤回行政许可等事项的，应严格按照法律规定的权限、程序、形式进行，如履行告知义务、保证当事人陈述、申辩、听证的权利，正式决定应当书面送达、告知当事人诉权等。