社会资本参与采煤沉陷区治理项目的风险防范与政策环境
时间：2022-01-01 来源：中国煤炭杂志官网 分享：社会资本参与采煤沉陷区治理项目的风险防范与政策环境
煤炭是我国的主体能源,随着大规模煤炭开采,许多地区形成了较大范围的采煤沉陷区,导致土地和生态环境破坏、建筑物毁损、矿山地质灾害频发。为此,国家发改委、自然资源部、财政部等部门出台了多项激励政策,除了地方政府、矿山企业外,还鼓励其他社会资本和治理主体积极参与采煤沉陷区治理,鼓励按照“谁治理、谁受益”的原则,大力探索构建“政府主导、政策扶持、社会参与、开发式治理、市场化运作”的矿山地质环境恢复和综合治理新模式,鼓励引导和支持社会力量参与采煤沉陷区治理[1]。
近年来,参与采煤沉陷区治理的主体主要集中在煤炭行业的科技型企业、矿业院校、地勘工程公司,以及生态修复及环保类企业等[2－4],大多以技术、资金或者“技术＋资金”等方式参与项目。笔者近年来在山东省实地参与了采煤沉陷区治理项目,并对安徽、河北等地的采煤沉陷区项目进行了调研,同时详细研究了国家相关产业政策、土地政策和财政政策,从投资角度对参与采煤沉陷区治理项目进行了多方面论述和探讨。
1 采煤沉陷区治理项目类型
采煤沉陷区是指由于采煤活动,地下深部范围内大部分或局部空间形成松散地下空间,在重力作用下会造成地表塌陷,破坏地表生态环境,或损毁农林作物,或妨碍地块区域的建设规划。
从社会资本参与的角度,可以将采煤沉陷区治理项目分为两类,如表1所示。
第一类是具有商业投资价值的开发利用型项目。通过精密勘察和特殊的深部地层加固施工技术,将采煤沉陷区土地进行治理,然后按正常地质条件进行城市规划利用,实现“变废地为宝地”,为地方政府带来土地增值价值,参与企业获得合理商业回报。
第二类是环境修复型公益项目。通过人工湿地功能构建、地貌景观整治、地面形态重塑等土石方工程和生态修复技术,恢复和改善原始地貌特征,建成河、湖、林、草生态景观,这类项目资金来源于矿山企业治理基金和地方政府公共预算或专项债,属于公益类项目,具有较好的社会价值和生态环保价值。
笔者主要探讨的是第一类开发利用型采煤沉陷区治理项目。
表1 不同采煤沉陷区类型的投资模式
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2 采煤沉陷区治理项目的特殊性
2.1 项目本身属于土地一级整理开发的一部分
地方政府通常的土地收储工作包括拆迁安置补偿和“七通一平”基础设施建设两项内容;而对于采煤沉陷区内的土地收储工作,需要增加一项工作内容,即地质治理工作。采煤沉陷区土地在经过勘探、设计和施工工程治理后,地方政府才能将土地进行收储。因此,采煤沉陷区治理工程实际成为土地一级整理开发的一部分。
2.2 投资采煤沉陷区治理项目属于建设－移交(BT)项目
地方政府以招商引资方式,引进有技术、有资质、有资金的企业或者企业联合体,进行采煤沉陷区治理,治理工程费用纳入土地整理成本。原则上无论土地是否出让,地方政府都会从一般财政预算资金中给予参与企业合理回报,因此可以把这类项目归纳到BT项目范畴。地方政府通过BT方式,解决土地一级开发资金需求量大的问题,也解决了资金瓶颈与投资压力。社会资本参与采煤沉陷区治理项目流程见图1。
图1 社会资本参与采煤沉陷区治理项目流程
2.3 采煤沉陷区治理工程项目可以纳入政府购买服务范畴
按照财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》(以下简称“4号文”)规定,土地的拆迁安置补偿可采用政府购买服务;土地储备前期开发可采用政府采购模式,所以,采煤沉陷区治理工程可以纳入政府购买服务范畴[5]。尽管根据财政部《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(以下简称“87号文”)规定,强调了政府采购货物、工程、服务三者的边界,严禁地方政府把工程、货物装入购买服务打包“出售”[6],但是,综合考虑,在采煤沉陷区治理项目中,社会资本作为投资方,采用BT模式运营专业技术治理采煤沉陷区,使采煤沉陷区土地实现增值,执行四部委联合下发的4号文,将采煤沉陷区治理项目纳入政府购买服务的范畴是合理的。
3 投资采煤沉陷区治理项目的风险分析及其防范
企业通过与政府协商,参与以采煤沉陷区治理为核心的土地一级整理项目,并以政府购买服务的方式实现项目现金流平衡。由于这类项目技术难度大、安全责任重、融资难度大、项目周期长,因此,参与企业面临较大的政策风险和法律风险。笔者通过梳理近年来国家出台的数10项煤炭行业、政府财政和土地流转等政策法规,结合工程实践,总结出采煤沉陷区治理项目中的重点问题,并就这些问题提出了解决方案。
3.1 参与企业或联合体必须采用成熟的治理技术
社会资本以BT模式参与采煤沉陷区治理项目,要么自身拥有相关技术,要么与拥有技术的企业组成联合体(即项目公司SPV)。对于具有商业价值的采煤沉陷区土地而言,技术难度大、安全等级高,而治理工程多属于隐蔽工程,不同的采煤工艺、不同的上覆岩层特点、不同的土地使用用途(商业、住宅和工业厂房)所采用的治理技术都不相同。
采煤沉陷区治理技术主要包括:采空区精密勘察技术、深部地下工程加固技术、地表及建筑物监测技术,还包括城市规划、建筑结构优化设计、结构抗变形设计等。
在大多数情况下,地方政府倾向选择有技术和资质、有成功经验、在行业内享有较高声誉的企业和研究机构,资金层面往往不是首要考虑的。成熟可靠的治理技术是沉陷区土地可以安全开发的基础保障,取信于潜在土地开发企业和当地百姓,有利于政府土地出让,也有利于企业资金回笼。
据了解,国内具备相关技术的企业和研究机构有:中国煤炭科工集团、中国矿业大学、安徽理工大学等,以及其他地矿系统的地质勘探机构。中国煤炭科工集团、中国矿业大学等少数机构拥有和掌握多项或者全部关键技术,积累了令人信服的成功案例,在业内享有较高声誉。
3.2 项目选择必须考虑采煤沉陷区所在地区经济社会状况
3.2.1 采煤沉陷区所在地政府财政状况
参与企业在项目选择时,首先要考察地方政府的财政状况,包括人口净流入、工业企业、教育文化等情况。原因在于,按照相关政策,治理工程费用支付与未来土地出让金无直接关系,而与当地财政状况有关系。土地收储、出让的主体为地方政府,由于地方政府财政实行“收支两条线”管理,在这种管理模式下,采煤沉陷区土地经过治理后,地方政府收储出让后用于开发建设,并需要在政府预算或者土地基金预算中给参与治理工程的企业支付治理工程费用。按照87号文,支付治理工程费用必须按照“先预算后购买”“服务期限严格限定在中期财政规划期限内”两项原则实施。由此可见,良好的地方财政状况对采煤沉陷区治理项目能否顺利实施至关重要。
以笔者参与的山东省西南某地采煤沉陷区治理项目为例,所在地人口近百万,2018年政府一般性预算收入66.2亿元、政府基金性收入65.8亿元、GDP增速6.0%、GDP总量达到635亿元,排名山东省前20强。尽管该地区存在城投债到期及回售金额、非标到期金额较大的问题,但总体而言,政府财政状况尚可,风险可控。
3.2.2 项目要符合城市总体规划和土地利用总体规划
参与企业不能只关注沉陷区的“地下技术”,还要关注当地的城市规划。采煤沉陷区土地经过治理后,地方政府出让并开发利用,所以,这部分土地需要符合所在城市的总体规划和土地利用总体规划,特别是要符合城市发展的总体战略原则,治理工程完成后即使出现规划调整,也不会出现较大偏差。要防止采煤沉陷区治理完成后,城市总体规划和土地利用总体规划不能及时获得批准,或者无法进行规划调整,若发生地方政府无力偿还已发生的治理工程建设成本,参与企业将面临前期投资无法收回的风险。
由于采煤沉陷区范围很大,一般达到数千亩以上,建议参与企业要详细收集项目范围内每个区块的国土空间规划数据以及相关的批准文件。由于采煤沉陷区治理工程增加了城市的有效土地利用率,属于特殊的土地一级整理工作,参与企业也会协助地方政府起草土地利用总体规划的部分调整方案,最常见的包括:土地利用性质变更方案、容积率提高方案等。笔者在山东参与项目的经验表明,这些调整会提高土地利用价值,有助于项目的推进,受到地方政府的欢迎,也有助于参与企业降低风险。
3.3 签订完善的《采煤沉陷区治理开发与特许权经营协议》
参与企业投资采煤沉陷区治理项目,要与地方政府签订一份内容完整的《某某县采煤沉陷区治理开发与特许权经营协议》,协议要经过县(区)级党委常委会或者县长(区长)办公会批准,才能从法律上有效防范BT合作模式下的项目风险。之所以包含特许经营内容,是因为采煤沉陷区治理工程属于利用专有技术实施的特殊地下工程;另外如前所述,治理工程也是土地一级整理开发的一部分,这两点决定了这类项目的特殊性和排他性,参与企业所注册的项目公司(CPV)必须获得特许经营授权。这种授权来自地方政府红头文件,以此为基础与政府优质平台公司签署合资合作协议。在签订《采煤沉陷区治理开发与特许权经营协议》时,还要注意把握以下要点。
3.3.1 协议要明确采煤沉陷区治理工程的位置、面积和成本核算方式
治理工程是土地一级整理开发工作的一部分,治理工程的成本需要计入土地开发成本。值得注意的是,由于土地一级整理的所有工作(拆迁征地补偿、“七通一平”和治理工程)最终是政府财政资金支付费用,所以这些工作的成本,包括采煤沉陷区治理工程的成本,原则上最终须经政府审核审计确认。因此,最好事先在协议中明确工程成本核算方式,这有利于参与企业预估和控制项目投资总额,也可以让地方政府在治理成本和土地开发安全之间作出平衡的选择。比如,采用过高的安全标准会导致沉陷区土地不再具有商业开发价值。以笔者参与的山东项目为例,项目区所在位置离城市中心越近越有利;而项目边界界定相对容易,实际上项目交易结构设计才是整个协议的核心,涉及到技术方案、安全标准与商业利益平衡,以及政策和法规的要求。
3.3.2 协议中应约定分期分块滚动治理开发、减轻资金压力
以BT方式参与采煤沉陷区治理工程项目的公司,面临占用资金量较大、周期长等不利因素。因此,可在上述协议中约定采用分期分块滚动治理的方式,将采煤沉陷区项目范围内的土地根据规划情况分割成不同的区域地块,按照优先顺序分期先后开展治理工程,治理一块、成熟一块、出让一块。出让后,政府的“资金池”里钱多了,项目公司结算加快,就可以投入下一区域地块的治理,这样滚动开发可有效减轻资金压力。4号文第七条规定,“项目承接主体不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资”。笔者参与的山东省5000余亩采煤沉陷区治理项目共分为3期,每期中也有可能按照政府供地顺序再进行分期。这样比较灵活的做法,主要还是从资金压力考虑,保证项目顺利实施。
3.3.3 确定土地政策变化时由地方政府承担责任
参与企业或者联合体以“技术＋资金”方式开展采煤沉陷区治理,本身就是一种商业探索,而以BT模式进行土地一级整理和开发,在我国也处于试点探索阶段,尚未有全国性专门的法律法规予以明确规定。与此同时,近几年国家宏观调控政策对土地市场也产生了较大的影响。因此,参与企业要充分考虑这类项目的政策风险带来的不利影响。政策变化风险对BT项目投资人来说是不可预知的风险。比如国家或上级政府对项目规划作出重大调整或被撤,参与企业可在协议中约定由政府承担政策变化风险。比如:若项目重大调整或被撤时,政府尚无土地出让收入,财政预算资金短缺,可能让参与企业的商业回报落空,因此要明确此时治理企业收回资金和收益的方式。对于参与企业来说,除了要考虑价格的安全垫以外,建议要有底线思维和兜底条款,比如:政府完全不能付款时,可以用合适地段、合适数量的土地冲抵。
3.3.4 约定适当的融资方式
参与企业即使采用滚动治理开发,实践中也可能会出现资金短缺,往往项目公司自有资金本身就不足,因此可在协议中约定,项目公司有权通过转让部分股权(包括项目公司增资扩股)等方式进行融资,以便在必要时引入财务投资人,以降低项目完工风险。当然也要明确,在财政资金不能及时支付时,政府应承诺协助项目公司进行短期融资及利率上限。项目公司还要充分发挥、挖掘项目的经营性,以项目的经营性收入融资,减轻政府的债务负担,这符合政府控债与发展并举的总要求,地方政府一般也能接受。在笔者参与的山东治理项目中,由于提前和地方政府达成一致,当治理完成的采煤沉陷区土地不能及时出让,而政府“资金池”中资金缺乏时,政府同意安排借款给项目公司,财务费用计入土地成本。
3.4 参与企业取得土地增值收益的政策约束和解决路径
根据4号文第七条规定,项目承接主体应当按协议约定数额获取报酬,不得与土地使用权出让收入挂钩,也不得以项目所涉及的土地名义融资或变相融资。
因此,以BT方式投资参与土地一级开发的项目,项目投资收益一般采取按投资成本的一定比例提取利润的方式,确定土地一级开发项目承接主体的收益,具体的收益金额一般以当地政策规定为依据,并结合市场协商确定,与项目难度、时间跨度、投资总额等直接相关。
采煤沉陷区治理工程一般属于地下隐蔽工程,同时具有技术复杂性和安全等级要求高等特点,这就要求地方政府和参与企业在治理成本和土地开发安全之间寻求平衡。
对于参与企业而言,本身具有特殊治理工程技术,同时还主导了项目投资,结果是大大提升了土地价值,如果还按照通常的“土地整理成本＋固定收益”这种模式来取得商业回报,对参与企业显然不公平,也限制了社会资本参与采煤沉陷区治理的积极性。
对于地方政府来说,治理工程是隐蔽的非标工程,工程量难以核验,治理成本存在不确定性,有信息不对称疑虑。因此,地方政府通常会选择“总价包干”或者“单价包干”以及“安全兜底”的办法,在确保未来土地安全开发的前提下,让项目公司既可以分享土地增值收益,实现商业利润,又可以遵守4号文“项目承接主体获取报酬,不得与土地使用权出让收入挂钩”的规定,也要符合“先预算后购买”以及“收支两条线”的财政政策,实践当中,项目一般都会以土地的最终产出为依托来设计利益分配方案。以山东项目为例,参与企业获得的回报本质上也来源于采煤沉陷区土地的最终增值,项目没有增加地方政府隐性负债,地方政府通过财政收入和发行专项债来支付治理工程成本,通过出让治理后的沉陷区土地获得基金性收入,治理工程的成本确定体现了治理工程项目的商业公允价值。
3.5 采煤沉陷区治理项目涉及到的政策通道问题
具有商业价值的采煤沉陷区治理项目,既有高技术门槛,又有土地一级整理开发属性;既涉及到财政政策,也涉及土地政策和行业管理政策。这些政策受限于条块分割,缺少系统性和整体性,给投资这类项目的参与企业带来了风险。
根据笔者所掌握的情况,我国矿山修复产业至少由两个归口部门管理。采煤沉陷区治理是由国家发改委(国家能源局)制定政策并管理,国家发改委强调生产煤矿的主体责任,关注因采煤而破坏的沉陷区地表生态修复,政策工具包括提取煤矿吨煤治理基金,以及治理老旧无主矿山的沉陷区专项资金,如2016年国家发改委颁布的《采煤沉陷区综合治理专项管理办法(试行)》[7];而非煤矿山造成的塌陷区或者生态环境修复等由自然资源部归口管理,自然资源部依据国土空间规划,严守“18亿亩”耕地红线,所采用的政策工具是“占补平衡”“增减挂钩”和建设用地指标支持等,2019年底,自然资源部也出台了鼓励社会资本参与矿山生态治理修复的文件征求意见稿。
采煤沉陷区土地经过科学治理后,从原来的农用地变更为城市建设用地,土地价值发生了重大增值,但是有技术、出资金的参与企业只能被限制在“土地一级整理开发”这个法律框架内,无法直接与地方政府参与土地增值分成。同时,采煤沉陷区项目还必须符合“回报不得与土地出让金直接挂钩”、必须符合“收支两条线”“先预算后购买”等财政政策。这些因素使得采煤沉陷区治理项目游走在政策边缘,这也使得具有商业价值的采煤沉陷区治理项目往往完成周期长、技术难度高、影响因素多,形成较高的进入门槛,不利于社会资本和有关企业参与。
在土地一级开发这个环节,我国尚没有出台法律法规,一般都是由各省(市)自主决策,自由裁量幅度较大,前些年出现很多问题,如果再加上采煤沉陷区治理这个环节,更没有统一的政策和法规来规范和约束了,这些因素共同构成了采煤沉陷区治理项目的政策困境。
3.6 考虑参加采煤沉陷区治理后土地的二级开发
大面积的采煤沉陷区治理完成后进行开发建设,对当地政府来说是重大利好,但是要让利好兑现的关键是治理好的土地尽快出让并实现开发,需要引进各类适合当地发展的产业,包括:回迁住宅、特色小镇、商业旅游、高新园区等,以逐步脱离城市资源枯竭陷阱,实现产业结构转型[8]。
为了不违反4号文,地方政府希望企业采用土地一级整理和二级开发进行联动的方式,原因在于,一级二级联动开发,除了政策支持外,还解决了前期治理资金来源问题(可以折抵土地出让金)。另外,参与治理企业直接拿地,还增加了当地土地市场的信心。
而从参与企业角度来看:一是由于采煤沉陷区治理项目涉及的土地面积较大,土地二级开发的投资巨大;二是在当地导入相关产业比较复杂,难度较大;三是央企或者国企有主业限制,比如大多数央企或国企不能参与土地二级开发(涉及房地产)。总体而言,参与土地二级开发,无疑延长了产业链条和投资回收期,参与企业将会面临更多的商业环境、政府人事变更等风险,这是需要参与企业充分考虑的。
4 结语
综上所述,对于参与企业来说,参与采煤沉陷区治理项目面临诸多挑战。参与企业首先要拥有和具备相关的技术实力和社会知名度,要有一定的资金实力,还要选择合适的地区和合适的项目。
我国地方政府财政很多都是“土地财政”,通过采煤沉陷区治理工程,可以为地方政府创造土地财政价值。有经验的地方政府以“招商引资”方式引入参与企业,参与企业采用BT模式开展采煤沉陷区治理项目,凭借“技术＋资金”实力为沉陷区土地实现价值增值;地方政府以适当方式和“价格”回馈参与企业,附加在这些土地上的新兴产业和就业机会还会惠及当地百姓,实现地方政府和参与企业的双赢。
[1] 李树志.我国采煤沉陷区治理实践与对策分析[J].煤炭科学技术,2019,47(1):36－43.
[2] 陈永春,袁亮,徐翀.淮南矿区利用采煤塌陷区建设平原水库研究[J].煤炭学报,2016,41(11):2830－2835.
[3] 杨晓玉,苏立宁.采煤沉陷区综合治理研究综述与展望[J].企业科技与发展,2019(5):183－188.
[4] 姬宗皓,贾秋双,张红月,等.济宁采煤沉陷区现状及治理措施[J].资源环境与工程,2020,34(1):71－74.
[5] 财政部,国土资源部,中国人民银行,等.关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知[Z].2016.
[6] 财政部.关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知[Z].2017.
[7] 国家发展和改革委员会.采煤沉陷区综合治理专项管理办法(试行)[Z].2016.
[8] 李佳洛,余建辉,张文忠．中国采煤沉陷区空间格局与治理模式[J].自然资源学报,2019,34(4):867－880.
Risk prevention and policy environment of mining subsidence area treatment project with social capital
Ye Yong.Risk prevention and policy environment of mining subsidence area treatment project with social capital[J].China Coal,2020,46(9):37－42.doi:10.19880/j.cnki.ccm.2020.09.005
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